Nach einem Krieg gegen die „Bugs“, eine Zivilisation von sehr großen Spinnentieren („Arachnoiden“), leben die Menschen vereint unter einer Weltregierung der in Genf tagenden Föderation. Die Klassenkameraden Carl Jenkins, Carmen Ibanez, Johnny Rico und Isabel „Dizzy“ Flores stehen vor dem Abschluss ihrer Schulausbildung. Rico und Carmen sind ein Paar, die Annäherungsversuche von Dizzy weist Rico zurück. Carl und Carmen sind entschlossen, nach der Schule zum Militär zu gehen. Carl will dort seine telepathischen Fähigkeiten weiterentwickeln, Carmen möchte sich zur Pilotin ausbilden lassen. Rico ist unsicher, was er tun soll, denn seine wohlhabenden Eltern möchten nicht, dass er zur Armee geht.
Während Carl für den militärischen Geheimdienst rekrutiert wird, wird Carmen zur Pilotenausbildung delegiert. Für Rico ist die Verwendung in der mobilen Infanterie vorgesehen. Er wird zur Grundausbildung in das Ausbildungslager „Camp Currie“ geschickt. Zu seiner Überraschung trifft er dort auf Dizzy, die sich gezielt dorthin beworben hat. Er weist sie erneut zurück. Ausbilder ist der unerbittliche Sergeant Zim. Rico bewährt sich und wird zum Gruppenführer befördert.
Carmen absolviert ihre Pilotenausbildung auf dem Mond und entwickelt sich schnell zu einer Top-Pilotin. In einer Videobotschaft erklärt sie Rico, dass sie Berufssoldatin werden will, und beendet ihre Beziehung zu ihm. Während ihres Trainings trifft sie Zander Barcalow als Flugausbilder wieder. Zander hat sich zu Carmens Ausbilder bestimmen lassen, um sie wiederzusehen. Beide kommen sich näher. Auf einem Langstreckenflug kollidiert ein von den „Bugs“ stammender Asteroid mit ihrem Schiff, der „Rodger Young“ unter Kommando von Captain Deladier. Carmen und Zander gelingt es knapp, eine Katastrophe zu verhindern. Deladier belobigt das Flugteam.
Auf der Erde wird Rico nach einem tödlichen Übungsunfall degradiert und ausgepeitscht. Er will den Dienst quittieren und zu seinen Eltern zurückkehren. Zu diesem Zeitpunkt trifft die Meldung über einen Angriff auf die Erde ein: Die „Bugs“ haben einen Asteroiden zur Erde geschleudert und Ricos Heimatstadt Buenos Aires ausgelöscht. Seine Eltern sind tot. Rico entscheidet sich, seinen Dienst fortzusetzen. Zim zerreißt das bereits unterschriebene Austrittsgesuch.
Die Badlands von Hell’s Half Acre. Hier wurden einige Szenen des Films gedreht.
Die Führung der Erde beschließt einen Gegenschlag. Rico und Dizzy erleben ihren ersten Kampfeinsatz bei einem schlecht geplanten Invasionsversuch des feindlichen Heimatplaneten Klendathu. Er endet in einer vernichtenden Niederlage für die Menschen. Rico überlebt schwer verwundet. Nach seiner Genesung werden Dizzy, Rico und ihr Freund Ace zu einer neuen Einheit versetzt, die als besonders hart gilt. Das Kommando hat ihr ehemaliger Lehrer Rasczak. In den Kämpfen mit den Arachnoiden sterben viele Kameraden. Rico bewährt sich und wird zum Sergeant befördert. Er beschließt auf Rasczaks Rat („Nimm, was Du kriegen kannst!“), Dizzys Annäherungsversuche nicht länger zurückzuweisen. Dizzy und Rico verbringen 20 Minuten in einem Zelt. Am nächsten Tag gerät ihr Zug in einen Hinterhalt. Als Rasczak im Kampf beide Beine verliert, bittet er um den Tod. Rico erschießt ihn. In letzter Sekunde evakuiert eine Landefähre die Überlebenden. Carmen und Zander sind die Piloten. Dizzy wird tödlich verletzt und stirbt in Ricos Armen. Rico fordert die Zerstörung des Planeten. Das Flottenkommando lehnt ab. Man hat andere Pläne mit „Planet P“.
Auf der „Rodger Young“ wird Dizzys Leichnam mit militärischen Ehren im All ausgesetzt. Carl Jenkins, der inzwischen Colonel im Geheimdienst ist, eröffnet Rico und Carmen, dass der Hinterhalt erwartet und die Einheit bewusst auf eine aussichtslose Mission geschickt wurde. Die Führung der Streitkräfte vermutet auf dem Planeten einen „Brain Bug“, ein Mitglied der Führungskaste der Arachnoiden. Diesen wolle man sich holen. Carl befördert Rico zum Lieutenant; er ist nun Rasczaks Nachfolger.
Während des folgenden Großangriffs auf „Planet P“ wird die „Rodger Young“ zerstört. Carmen und Zander können sich in einer Rettungskapsel retten, stranden in einer Höhle und werden von den Bugs gefangen genommen, aber nicht sofort getötet. Stattdessen saugt der „Brain Bug“ Zander mit einem Stachel das Gehirn heraus. Als Carmen an der Reihe ist, kann sie mit einem versteckten Messer den Stachel abtrennen. Rico, der sich mit seiner Einheit auf der Planetenoberfläche befindet, erhält von Carl einen telepathischen Hinweis auf Carmens Standort. Er begibt sich mit Freiwilligen in die Höhle und befreit Carmen. Der „Brain Bug“ flieht. Rico und Carmen ziehen sich zurück und finden einen Weg aus dem Höhlensystem. Als sie ans Tageslicht kommen, wird der „Brain Bug“ gerade von einer großen Zahl Trooper mit einem Netz aus seiner Höhle gezogen – Ricos ehemaliger Ausbilder Zim hat den Bug gefangen. Zim hat sich vom Ausbilder zum einfachen Soldaten degradieren lassen, um an der Front kämpfen zu können. Carl untersucht den Alien und stellt durch Handauflegen fest, dass dieser sich fürchtet. Die Soldaten jubeln.
Die Schlusssequenz hat die Form eines Propagandavideos: Mit mehr Kampftruppen, neuen Waffen, Raumschiffen und Erkenntnissen aus der Folterung des „Brain Bugs“ soll der Sieg erreicht werden.
Der Film startete am 29. Januar 1998 in den deutschen Kinos.
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