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Am Morgen wacht Georgia mit Wehen auf. Sie sagt Arthur, dass sie Sam finden muss, und er führt sie zu dem Ort, an dem ihr Partner festgehalten wird. Sie nähern sich einem von Androiden bewachten Gebäude, aus dem Schmerzensschreie zu hören sind. Arthur gibt Georgia eine Tarnweste, die sie angeblich verbergen wird. Sie geht durch das Gebäude, um Sam zu suchen, ohne von den Androiden gesehen zu werden. Sie findet ihn in einem der Räume, mit schwer gebrochenen Beinen. Während sie Sam befreit, versucht ein anderer Gefangener, die Aufmerksamkeit der Androiden auf sich zu ziehen. Georgia schleppt Sam in eine große Garage hinaus. Sie bricht unter Wehen zusammen, und gerade als sie festgenommen werden sollen, greift Arthur ein, ersticht einen Androiden und rettet sie. Georgia bekommt in Arthurs Wagen die Wehen. Sie wacht in einem Krankenhaus auf, mit Sam an ihrer Seite. Eine Krankenschwester teilt ihr mit, dass der Kaiserschnitt gut verlaufen ist und dass sie einen Jungen bekommen haben. Das Paar nennt seinen Sohn Forest, und Sam macht ein Foto von der Familie.
Später wird Georgia von einem Sicherheitsbeamten befragt. Sie erzählt ihm, was sie und Sam durchgemacht haben, und erwähnt dabei die Schutzweste. Der Beamte erklärt ihr, dass es eine solche Tarntechnologie nicht gibt. Daraufhin erkennt Georgia, dass Arthur ein Androide ist und dass er sie getäuscht hat. Innerhalb weniger Augenblicke fällt der Strom aus, und die Basis wird angegriffen. Georgia versucht vergeblich, Sam zu wecken. Sie geht hinunter, um zu versuchen, den EMP der Basis zu aktivieren, und wird von Arthur konfrontiert. Sie schießt ihm wiederholt ins Gesicht und tötet ihn. Es gelingt ihr, den EMP zu aktivieren und zu Sam zurückzukehren.
Als Georgia wieder erwacht, ist auch Sam aufgewacht. Zusammen mit Forest machen sie sich auf den Weg zum Hafen, wo Offiziere ein Boot beladen, das nach Korea fährt. Sie können nur Forest mitnehmen, da Georgia und ein beinloser Sam eine Belastung darstellen würden. Nachdem sie sie vergeblich angefleht hat, lässt sich Georgia von Sam überzeugen, Forest gehen zu lassen und ein besseres Leben zu führen. Sie besteigt dann allein einen Militärkonvoi nach Portland, während Sam anscheinend an seinen Verletzungen gestorben ist.
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Die Handlung setzt am Vorgängerfilm Spider-Man: Far From Home an. Quentin Beck alias Mysterio hat der Welt kurz vor seinem Tod Spider-Mans Identität enthüllt und ihn als seinen Mörder dargestellt, wodurch sich viele Menschen, unter anderem durch Botschaften des Journalisten J. Jonah Jameson, gegen ihn stellen. Dies belastet zudem sein Verhältnis zu MJ und Ned, die verdächtigt werden, ihm geholfen zu haben.
Obwohl der Anwalt Matt Murdock die rechtliche Vertretung von Peter übernimmt und sogar erwirkt, dass die Anklagen gegen ihn fallen gelassen werden, spitzt sich die Lage für Peter und seine Angehörigen zu. Seine Tante May und er müssen aus Sicherheitsgründen ihre Wohnung verlassen. Auch MJ und Ned leiden unter den Umständen, da sie an keinem College angenommen werden. Um dies zu ändern, sucht Peter Dr. Stephen Strange auf, der trotz Warnungen die Erlaubnis des Obersten Zauberers Wong erhält, die Welt vergessen zu lassen, wer Spider-Man ist. Als Peter jedoch realisiert, dass der Zauberspruch von Strange auch seine Freunde und Tante May betreffen würde, greift er ein, wodurch der Zauber nicht plangemäß abläuft. Als Resultat tauchen Schurken aus alternativen Universen auf, so zuerst Dr. Otto Octavius alias Doc Ock, der Peter direkt in einen Kampf verwickelt. Allerdings bemerkt er nach kurzer Zeit, dass es sich bei Peter nicht um den ihm bekannten handelt. Diese Verwirrtheit nutzt Peter, um mithilfe der Stark-Nanotechnologie seines Anzuges die Greifarme seines Gegners zu kontrollieren.
Nachdem Octavius kampfunfähig gemacht wurde, taucht der Grüne Kobold alias Norman Osborn auf und will Peter angreifen. In dem Augenblick werden Peter und Octavius von Dr. Strange durch ein Portal in den Keller des Sanctum Sanctorum gebracht, wo Strange bereits den in eine Echse verwandelten Wissenschaftler Dr. Curt Connors inhaftiert hat. Strange erklärt, dass durch den Zauber Personen aus anderen Universen gerufen wurden, die wissen, dass Spider-Man Peter Parker ist. Mithilfe von MJ und Ned kann Peter den Techniker Max Dillon alias Electro in einem Wald aufspüren. Dort trifft er auch auf den Dieb Flint Marko alias Sandmann. Peter schafft es, beide ins Verlies zu teleportieren. Norman Osborn ist derweil ziellos durch die Stadt geirrt. Kurz nachdem er seine eigene Kobold-Maske zerstört hat, kommt er bei der Wohltätigkeitsorganisation F.E.A.S.T. als Obdachloser unter, wo er Tante May kennenlernt. Dort findet Peter ihn schließlich, und May erklärt Peter, dass in ihren Augen jeder Mensch eine zweite Chance verdiene.
Nachdem Peter auch Osborn ins Verlies gebracht hat, bereitet Strange alles vor, um den Zauber umzukehren und die Schurken in ihre Heimatuniversen zurückzubringen. Im Dialog wird jedoch enthüllt, dass einige von ihnen im Kampf gegen Spider-Man sterben werden. Strange erklärt, dass es deren Schicksal sei. Peter kann es nach seinem Gespräch mit Tante May jedoch nicht mit seinem Gewissen vereinbaren. Stattdessen schlägt er vor, einen Weg zu finden, dies zu umgehen. Peter stiehlt das Relikt (die Machina de Kadavus), in dem der beschädigte Zauber eingeschlossen ist und es kommt zum Bruch mit Strange, woraufhin beide kämpfen. Strange verlagert den Kampf in die Spiegeldimension, Peter kann Strange jedoch überlisten, stiehlt dessen Ring und lässt ihn in der Spiegeldimension zurück.
MJ, Peter und May bringen die fünf Schurken in Happys Wohnung unter, wo Peter mithilfe von Dr. Osborn und in Vereinbarung mit den anderen Widersachern Heilmittel entwickeln will, die den Schurken ihre Fähigkeiten nehmen, sie so allerdings auch von ihrem Wahn befreien. Mithilfe eines von Tony Stark hergestellten Fabrikators gelingt es Peter zuerst, den durchgeschmorten Unterbrecherchip von Dr. Octavius zu reparieren und ihn so zu heilen. Während er Dillon heilt, wird Peter durch seinen Spinnensinn davor gewarnt, dass der Grüne Kobold wieder Osborns Gedanken übernimmt. Dieser kann die verbliebenen drei Schurken überzeugen, sich nicht heilen zu lassen. Die Echse, Sandmann und Electro (der zuvor den Arc-Reaktor aus dem Fabrikator an sich nimmt) fliehen, und zwischen Peter und dem Kobold entbrennt ein Kampf. Dem Kobold gelingt es, May mit seinem Gleiter tödlich zu verwunden. Während sie im Sterben liegt, überzeugt sie Peter, der sich schwere Vorwürfe macht, sich weiterhin für die Gerechtigkeit einzusetzen und dass seine große Kraft mit großer Verantwortung verbunden ist. Kurz darauf stirbt sie in seinen Armen, und Peter zieht sich voller Trauer zurück.
MJ und Ned versuchen nun, mit Dr. Stranges Ring Portale zu erschaffen, um Peter zu finden. Stattdessen treffen sie auf zwei alternative Spider-Man-Versionen aus dem Universum vom Grünen Kobold, Doc Ock und Sandmann bzw. von der Echse und Electro, die ebenfalls durch den Zauber von Strange gerufen wurden. MJ, Ned und die beiden neuen Spider-Men bzw. Peter Parkers finden Peter schließlich und sprechen ihm Mut zu, wo sie unter anderem von ihren eigenen Verlusten erzählen. Peter gesteht, dass er den Grünen Kobold aus Rache töten will, woraufhin der Peter aus Osborns Universum erzählt, dass es ihm nicht anders ging, nachdem der vermeintliche Mörder seines Onkels ums Leben kam.
Zu dritt bereiten sie sich nun auf den Kampf vor. Durch eine Videobotschaft, die J. Jonah Jameson live im Fernsehen überträgt, lockt Peter die Schurken zu der Freiheitsstatue, die gerade restauriert wird. Es kommt zum finalen Kampf zwischen den drei Spider-Men und Electro, der Echse und dem Sandmann. Zuerst wird Markos Verwandlung umgekehrt. Electro erweist sich durch den Arc-Reaktor zunächst als zu mächtig, jedoch stößt Doc Ock zum Kampf hinzu und hilft den Spider-Men, Electro den Reaktor zu entreißen und ihn zu heilen. Beim Versuch, ein neues Portal zu erschaffen, kann Ned Dr. Strange zu sich holen. Strange sieht mit Erstaunen, dass Peters Plan funktioniert. Auch die Echse wird mit einem Gegenmittel geheilt.
Als Strange den Zauber umkehren will, taucht jedoch der Kobold auf und zerstört das Relikt. Durch den freigesetzten Zauber entstehen Risse im Multiversum, die Strange mühevoll zu flicken versucht. Durch die Explosion fällt MJ vom Gerüst und wird von Peter aus Electros Universum gerettet, der seine große Liebe Gwen Stacy zuvor auf ähnliche Weise verloren hat. Peter und der Kobold setzen den Kampf am Boden fort. Peter will sich für den Tod seiner Tante beim Kobold immer noch rächen, indem er versucht, ihn mit dessen Gleiter zu töten. Peter aus Osborns Universum hindert ihn allerdings daran und wird dabei vom Kobold in den Rücken gestochen. Als der Kobold Peter abermals für den Tod von May verhöhnt, bekommt Peter das Serum zugeworfen und kann ihn damit heilen. Osborn kommt zu sich und bereut die Taten des Kobolds, während die beiden Spider-Men aus den anderen Universen dem verletzten Peter wieder auf die Beine helfen.
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