Die Filmhandlung setzt zwei Jahre nach dem Ende des ersten Teils ein. Die Autobots haben sich mittlerweile mit den Menschen, darunter auch Lennox und Epps, verbündet und arbeiten nunmehr in einem geheimen Einsatzkommando namens NEST zusammen, das dem Oberkommando der US-Streitkräfte untersteht, jedoch auch Soldaten aus anderen Ländern beteiligt. Offiziell hält die US-Regierung die Existenz der Transformers nach wie vor geheim. Zu Beginn des Films spürt NEST in Shanghai die beiden Decepticons Demolishor und Sideways auf und vernichtet diese. Kurz bevor er von Optimus Prime getötet wird, gibt Demolishor noch den kryptischen Hinweis, dass „The Fallen“ (englisch für Der Gefallene) wieder auferstehen wird.
Sam Witwicky bereitet sich indessen für seinen Umzug auf den College-Campus vor. Da er als Erstsemester kein Auto besitzen darf, muss er Bumblebee in der Garage seiner Eltern zurücklassen. Auch seine Freundin Mikaela, die sich das College nicht leisten kann und stattdessen in der Werkstatt ihres kurz zuvor aus dem Gefängnis entlassenen Vaters arbeitet, muss zurückbleiben. Bei der Vorbereitung für den Umzug findet Sam jedoch einen Splitter des Allspark-Würfels, der die gesamte Kücheneinrichtung in kleine Roboter verwandelt, woraufhin der übereifrige Bumblebee bei der Beseitigung der Roboter auch gleich einen Teil des Hauses zerstört. Nachdem er den Splitter berührt hat, beginnt Sam, rätselhafte Symbole zu sehen. Auf dem College angekommen, lernt er seinen Mitbewohner, Leo Spitz, kennen, der eine Verschwörungswebseite betreibt und von der Existenz der Transformers überzeugt ist. Auf einer Party lernt Sam zudem seine Kommilitonin Alice kennen, die sogleich versucht, ihn zu verführen.
In der Zwischenzeit erhält NEST Besuch vom US-Sicherheitsberater Theodore Galloway. Dieser ist überzeugt, dass die neuen Decepticons nur deshalb zur Erde gekommen sind, weil sich die Autobots noch immer dort aufhalten. Er drängt daher diese dazu, die Erde zu verlassen. Kurz darauf schickt der Decepticon Soundwave, der einen Satelliten im Erdorbit als Versteck benutzt, seinen Lakaien Ravage auf den NEST-Stützpunkt auf Diego Garcia. Dort entwendet dieser einen weiteren Splitter des Allspark-Würfels, den Optimus Prime am Ende des ersten Teils an sich genommen hat. Daraufhin tauchen Ravage, einige der Constructicons und ein Decepticon namens „Der Doktor“ in den Laurentischen Graben hinab, wo die Überreste Megatrons am Ende des ersten Films begraben wurden, und erwecken diesen mit Hilfe des Splitters wieder zum Leben. Megatron begibt sich daraufhin zu einem Raumschiff der Decepticons auf einem der Monde des Saturn, wo sein Stellvertreter Starscream und sein Meister The Fallen auf ihn warten.
Unterdessen versucht ein Decepticon namens Wheelie, den Allspark-Splitter, den Sam in die Obhut seiner Freundin Mikaela übergeben hat, zu entwenden, wird dabei jedoch von Mikaela entdeckt und gefangen genommen. Mikaela begibt sich sogleich auf den Weg zu Sam, den sie jedoch in einer augenscheinlich verfänglichen Situation mit Alice überrascht. Alice entpuppt sich jedoch als Decepticon. Auf der Flucht werden Sam, Mikaela und Leo von den Decepticons gefangen genommen. Megatron weist den „Doktor“ an, Sam das Gehirn zu entfernen, um so an die Informationen aus dem Allspark-Splitter zu gelangen, doch die Autobots haben sie ausfindig gemacht und befreien Sam, Mikaela und Leo. Auf der Flucht wird Optimus Prime jedoch von Megatron und einigen anderen Decepticons gestellt und im Kampf getötet.
Regie:
sf-actionfilm.de
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