Ein Meteorit stürzt auf die Erde. An einer abgelegenen Stelle in der Wüste von Arizona durchschlägt er die Erdoberfläche und kommt in einer unterirdischen Höhle zum Erliegen. Der Nachwuchs-Feuerwehrmann Wayne Grey, der genau dort für die Aufnahmeprüfung lernen wollte, kann sich gerade noch in Sicherheit bringen.
In der darauffolgenden Nacht verschaffen sich Kane und Block, als Offizier und Soldat verkleidet, Zugang zum Meteoriten. Während ihrer Abwesenheit haben sich die außerirdischen Lebewesen extrem schnell weiterentwickelt. Es entstanden zunächst sauerstoffumwandelnde Pilze, dann Plattwürmer, Gliederfüßer und Wirbeltiere. Vom weiteren Vorgehen werden sie von Allison Reed abgehalten, die sie über die Überwachungskameras entdeckt hatte.
Die Lebewesen, welche die Evolution im Schnelldurchgang durchlaufen, erreichen inzwischen über ein unterirdisches Höhlensystem und ehemalige Minenschächte auch die naheliegende Stadt. Ein reptilienähnliches Wesen zerrt einen Mann an einem Golfplatz ins Wasser und tötet ihn, wenig später stirbt es selbst. Man findet heraus, dass die Kreaturen den Sauerstoff in der Erdatmosphäre nicht verkraften und nur in ihrem Mikroklima atmen können. Die schnelle Evolution bringt jedoch schon bald Exemplare hervor, die auch Sauerstoff vertragen. Ein fliegendes Wesen, das einem Flugsaurier ähnelt, überfällt ein Einkaufszentrum und greift sich eine Frau. Kane, Block und Grey (der sich inzwischen den beiden angeschlossen hat) erschießen das Tier und retten die Frau.
Indes entwickeln sich die außerirdischen Organismen im Höhlensystem bereits zu Primaten. Das Militär schlägt nun den massiven Einsatz von Napalm vor, da bei der aktuellen Verbreitungsrate die fremden Wesen innerhalb von nur zwei Monaten die gesamten USA bevölkert hätten. Gouverneur Lewis ist zunächst dagegen, willigt aber ein, nachdem mehrere Primaten aus den Höhlen das Labor überfallen. Reed schließt sich nun Block, Kane und Grey an. In ihrem Labor finden sie heraus, dass Feuer den Organismus nicht zerstört, sondern deren Wachstum sogar beschleunigt. Reed versucht General Woodman zu warnen, dieser weigert sich jedoch, ihren Anruf entgegenzunehmen.
Kane stellt die wissenschaftlich fragwürdige Theorie auf, nach der Selen für die auf Stickstoff basierenden Außerirdischen genauso giftig ist, wie Arsen für die auf Kohlenstoff basierenden Menschen. Er begründet dies damit, dass die giftigen Elemente im Periodensystem jeweils nur einen Rösselsprung vom Basiselement entfernt sind. Kane und Block stehen außerdem vor dem Problem, wie sie mitten in der Nacht die benötigten 2500 Liter Selen bekommen sollen. Deke und Danny, zwei sonst weniger durch Wissen glänzende Studenten, weisen darauf hin, dass sich in Head & Shoulders, dem von ihnen verwendeten Anti-Schuppen-Shampoo, Selensulfid befindet. Sie füllen ein Löschfahrzeug voll Shampoo und machen sich auf den Weg.
Nach dem Napalm-Einsatz entsteht eine einzige, gigantische Amöbe, die aus den unterirdischen Höhlen durch die Erdoberfläche bricht und dabei ihre anderen, höher entwickelten Lebensformen vernichtet. Als die Amöbe gerade dabei ist, sich durch Mitose zu vermehren, gelingt es ihnen, das Shampoo in die Amöbe zu pumpen, worauf diese platzt. Die Vier werden als Retter der Welt gefeiert und Kane beginnt eine Beziehung mit Reed.
Zum Schluss werben Block, Kane und Grey in einem Werbespot für Shampoo der Marke Head & Shoulders (siehe Produktplatzierung).
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